米Motorolaが開発した32ビットCISC型マイクロプロセッサ。集積トランジスタ数約30万個。
68020と比べると、外付けだったメモリ管理ユニットMMU(MC68851サブセット)が内蔵され、命令/データそれぞれに256バイトのキャッシュが内蔵された。また外部インターフェイスについても、より高速な同期型バスサイクルが追加された。