米Motorolaが開発した32ビットCISC型マイクロプロセッサ。68000系の最後のプロセッサとして知られる。集積トランジスタ数約250万個。
68040と比べると、高速バスをサポートすること等による3〜3.5倍の高速化、命令キャッシュとデータキャッシュの容量がそれぞれ8Kバイトに増やされた。
性能は、整数演算処理能力が約120MIPS(66MHz時)。