マルチユーザ、マルチタスク、仮想記憶を実現した初期のオペレーティングシステム。
マサチューセッツ工科大学(MIT)、GE、AT&Tの協力のもと、1965(昭和40)年に完成したシステム。OSの記述言語にはPL/Ⅰが使用された。
このOSは商用化されなかったが、それは様々な機能を詰め込んだための肥大化が原因とされ、これを反面教師として後のUNIXの開発につながった。