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1994(平成6)年にIBM-PC用として発売されたコンピューターロールプレイングゲームでUltimaシリーズの第8作目。副題はThe Pagan(ペイガン)。ちなみにPaganの意味は異教徒である。
アバタールはSerpent Isleでガーディアンを追い詰めたものの、最後の最後で逆に捕らわれてしまい、ガーディアンの手によってガーディアンが支配している地、ペイガンに飛ばされてしまった。
アバタールはこの地から脱出するには、ガーディアンによって作り出され、ペイガンの人々が神とあがめている4つの巨人を滅ぼさなければならないことを知る。しかしその4つの巨人を滅ぼすことはペイガンの世界を滅ぼすことに他ならなかった。
アバタールは、自分が助かるためにペイガンの人々にとっての極悪人にならなければならないことを知って苦悩する。しかし、ガーディアンに支配された世界の運命は滅ぶしかないとアバタールは悟り、ペイガンの地を滅ぼして地球に帰ることになった。
ペイガンの地を滅ぼして地球に帰るアバタールを見たガーディアンは、苦悩するアバタールを見て高笑いするのであった。
Ultima Ⅳが善人になることを目指すのが目的だったのに対し、この作品では自分が徹底的に悪になることを求められる。悪といってもUltima Ⅱの頃のような窃盗、殺人といった類ではなく、宗教や文化の破壊を自分があたかも善人あるいは救世主のように振舞って実行するという悲惨なものであった。自分が生き延びるためにそれをするということがさらに悲惨さを増幅している。
システム的にはUltima Ⅶを踏襲しているが視点はクォータービューになった。このUltima ⅧのシステムがほぼそのままUltima Onlineに反映されることになる。
エレクトロニック・アーツが日本語版を発売している。しかし前作Ultima Ⅶを飛ばしてしまっているためバックストーリーがまったく分からないままプレイすることになってしまった。
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