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FM TOWNS用に作られた独自のOS。MS-DOSをベースにしていたOSだが、当時は殆ど利用されていなかったi386の32ビットモードで動作した。当初はシングルタスクOSだったが、後に登場したTOWNS SHELLによりマルチタスク化された。
MS-DOSと32ビットモードを利用するためのDOS Extenderで構成される。
BIOS機能のTBIOSや、デバイスドライバーの機能があり、FM TOWNSのハードウェア(グラフィック、サウンド、CD、キーボードやマウスなど)を利用することができた。
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